Galatasaray Sportif A.Ş.'nin bedelli sermaye artırımıyla ilgili gariplikler her geçen gün artıyor. Dün de SPK tarafından "Kayıtlı Sermaye Sistemine İlişkin Esaslar" tebliğinde tek maddelik bir değişiklik yapıldı. Bu değişiklikle, kayıtlı sermaye sistemine geçecek şirketlerin sahip olması gereken asgari başlangıç sermayesi 3.500.000 TL'den 100.000 TL'ye düşürüldü ve böylece Galatasaray Sportif A.Ş.'nin kayıtlı sermaye sistemine geçebilmesi sağlandı.
Burada uzun uzun "Kayıtlı Sermaye Sistemini" anlatıp kafa karıştırmak istemiyorum. Ancak kısaca şunu söyleyebilirim, bu değişiklikle Galatasaray Sportif A.Ş.'nin kamuoyunda tepkiyle karşılanan ve küçük yatırımcının aleyhine olduğu konusunda yaygın bir görüş bulunan bedelli sermaye artırımının önü açılmış oldu.
Esasında kayıtlı sermaye sisteminin temel amacı sermaye artırımı işlemlerinin Türk Ticaret Kanunu'nda yer alan bürokratik işlemler by-pass edilerek kolaylaştırılması ve hızlandırılması. Kayıtlı sermaye sistemine geçmiş firmaların sermaye artırımı için Yönetim Kurulu kararı yeterli olurken, diğer firmaların bunun için Genel Kurulu toplaması ve bir sürü prosedürü yerine getirmesi gerekiyor. Sistemin özüne diyecek bir şey yok, ancak işin içine Galatasaray girince işler karışıyor.
Galatasaray Sportif A.Ş.'nin açıkladığı %9.900 oranındaki bedelli sermaye artırımıyla ilgili önceki yazılarımda eleştiri konusu yaptığım temel hususlardan birisi küçük yatırımcının sermaye taahhüdünü nakit olarak yerine getirmesi istenirken, büyük ortak Galatasaray Spor Kulübü Derneği'nin artırıma, değeri Deniz Yatırım tarafından sorgulanmaya ciddi anlamda muhtaç varsayımlarla belirlenmiş olan, Türk Telekom Arena'daki VİP koltuk ve loca gelirleriyle katılmasıydı.
Bu aslında hisse sahipleri açısından o kadar olumsuz sonuçlar doğurabilecek bir girişim ki kanun koyucular zamanında bu gibi durumları öngörerek Türk Ticaret Kanunu'na bu tarz girişimleri önleme amaçlı maddeler koymuşlar. Örneğin, sermaye artırımlarında nakit dışında bir değer sermaye olarak konulacaksa, bunların değerinin Yönetim Kurulu tarafından bir raporla ortaya konarak tüm hissedarlara ilan edilmesi ve bu raporun da Genel Kurulda oylanması şartı getirilmiş. Ayrıca küçük yatırımcıyı korumak amacıyla, yapılacak olan oylamada nakit dışında sermaye koyan ortakların oy kullanamayacağı da hükme bağlanmış. Yani Galatasaray Sportif A.Ş. örneğinde olduğu gibi hakim ortakların "Benim şirkete sermaye olarak getirdiklerimin değeri budur, herkes bunu kabul etmek zorunda, diğer yatırımcılar ise nakit para koymak zorunda" şeklindeki küçük yatırımcıların aleyhine olabilecek davranışların önü kesilmek istenmiş. Yine Türk Ticaret Kanunu'nda yer alan hükümlere göre, sermaye olarak konulan nakit dışındaki varlıkların değerinin belirlenmesinde usulsüzlük yapıldığının tespit edilmesi halinde Yönetim Kurulu üyelerinin oluşan zararı tazmin etme yükümlülükleri dışında cezai sorumlulukları da var.
İşte SPK'nın 4 yıldır dokunmadığı tebliğini, tam da sermaye artırımı öncesinde değiştirme ihtiyacı hissetmesiyle Galatasaray da Türk Ticaret Kanunu'nda yer alan bu hükümlerden kurtulmuş ve bayağı bir rahatlamış oldu. Öyle ya, "Sportif açıdan çok daha üstün seviyelere ulaşacakları" varsayımıyla yapılmış değerleme raporunu, kendilerinin kanunen katılamayacakları bir oylama sonucunda küçük yatırımcılar kabul etmeseydi nice olurdu halleri?
6222 sayılı yasadaki, Dünyada eşi benzeri olmayan hapis cezalarının indirilmesi sırasında"KİŞİYE ÖZEL YASA" diye ortalığı ayağa kaldıranların, işin içine Galatasaray girince tek kelime etmeden susacağını hepimiz biliyoruz. Malesef ülkemizdeki Etik ve Ahlak anlayışı bunu gerektiriyor. Stadını Devletten tek kuruş almadan kendi imkanlarıyla yapan, borçlanma ihtiyacı olduğunda faizini de ödeyerek tahvil ihraç eden bir camia yerden yere vurulurken, cebinden bir kuruş para çıkmadan kendisine verilen stadın çevre düzenlemesi için dahi sürekli ağlayıp zırlayan, borçlarını küçük yatırımcının cebindekilere göz dikerek ödemeyi planlayan diğer camia övülür.
