Gecikmeli de olsa Galatasaray Sportif A.Ş. (GS) KAP da mali tablolarını açıkladı. Biz de bir değerlendirme yaptık.
Uyarı yapalım. Teknik ve finansçılara dönük bir yazı oldu. Ama bölüm sonlarındaki değerlendirmeler herkesin anlayabileceği ufak özetler. İsterseniz direk sonuç kısmına da geçebilirsiniz 
İncelediğimizde aşağıdaki sıkıntılı noktalar dikkat çekiyor.
1 - Finansal yapıda görülen işletmenin sürdürülebilirliği ve sürekliliği konusunda endişeler
2- Önceki dönemde Mali Tablolar UMS esaslarına göre düzenlenmesine ve UMS (Uluslararası Muhasebe Standardı)’ nin açık hükmüne rağmen maddi olmayan duran varlıkları için “yeniden değerleme yöntemine göre muhasebeleştirme” yönteminin seçilmesi ve bu hatanın özkaynakların 209 mio TL. daha fazla görünmesine neden olması
3- Açıklanan ve GS tarafından hatalı olduğu için düzeltildiği belirtilen Mali Tablolara dayanarak yapılan şirket birleşmesi ve hisse satışı işlemleri içinyatırımcıların hisseye ilişkin bilgilere tam ve doğru olarak sahip olmadan karar verdikleri için zararlarının tazminini isteme riski
4- Düzeltilmiş Mali Tablolarda ortaya çıkan negatif özsermayenin
a) UMS’ye farklı bir düzenleme olması ve aktif piyasası olmadığı halde futbolcuları değerlemeye tabi tutarak,
b) ek başına sağlıklı sonuç vermesi sorunlu görülebilecek indirgenmiş nakit akım tabloları yöntemini kullanarak,
b) ek başına sağlıklı sonuç vermesi sorunlu görülebilecek indirgenmiş nakit akım tabloları yöntemini kullanarak,
c) Basında ekonomik sorunlar yaşadığına dair haberler yer alan Galatasaray Spor Klübü desteği ve taahhüdünün işletmenin devamlılığını sağlayacak bir teminat olarak gösterilerek
pozitif olarak ifade edilmesi.
Türk Ticaret Kanunu Madde 324 – Son yıllık bilançodan esas sermayenin yarısının karşılıksız kaldığı anlaşılırsa, idare meclisi derhal toplanarak durumu umumi heyete bildirir.
Şirketin aciz halinde bulunduğu şüphesini uyandıran emareler mevcutsa, idare meclisi aktiflerin satış fiyatları esas olmak üzere bir ara bilançosu tanzim eder. Esas sermayenin üçte ikisi karşılıksız kaldığı takdirde, umumi heyet bu sermayenin tamamlanmasına veya kalan üçte bir sermaye ile iktifaya karar vermediği takdirde şirket feshedilmiş sayılır. Şirketin aktifleri, alacaklara olan borçları karşılamaya yetmediği takdirde idare meclisi bu durumu derhal mahkemeye bildirmeye mecburdur. Mahkeme bu takdirde şirketin iflasına hükmeder. Şirket durumunun ıslahı mümkün görülüyorsa idare meclisi veya bir alacaklının talebi üzerine mahkeme iflas kararını tehir edebilir. Bu halde mahkeme, envanter tanzimi veya bir yediemin tayini gibi şirket mallarının muhafazası için lüzumlu tetbirleri alır.
5 –Yatırımcıların önceki dönemde hisseye ilişkin verdikleri kararların eksik bilgi nedeniyle hatalı olduğunu belirterek oluşacak zararlarını talep etme ve bunun işletmenin sürekliliği için tehdit oluşturma riski
Şimdi bu beş maddeye teker teker bakalım:
1 – Finansal yapıda görülen işletmenin sürdürülebilirliği ve sürekliliği konusunda endişeler
Bağımsız Denetci aşağıdaki hususları belirtmiştir:
2(f) no’lu dipnotta belirtildiği üzere ekteki özel ara dönem özet finansal tablolar “İşletmenin Sürekliliği” ilkesi uyarınca hazırlanmıştır. Bununla birlikte, 30 Kasım 2011 tarihi itibariyle Grup’un kısa vadeli yükümlülükleri, toplam dönen varlıklarını 205.664.214 TL (ilişkili taraf bakiyeleri düşülmüş halde) tutarında aşmış, aynı tarihte sona eren altı aylık özel ara hesap dönemi itibariyle Grup’un faaliyet zararı 9.935.036 TL, net dönem zararı 48.847.029 TL, geçmiş yıllar zararları ise 242.488.938 TL olarak gerçekleşmiştir ve toplam özkaynakları negatife dönmüş olup (264.073.553) TL’dir.
Bagimsiz denetcinin aciklamalarina gore Galatasaray’ın 1 yıl içinde ödemesi gereken kisa vadeli yukumlulukleri/borçları donen varliklarindan yani bir yil icinde tahsil edececeği alacaklarından 205 mio TL. fazla. Yani onumuzdeki donemde 205 mio TL. disaridan kaynak veya gelir olarak yaratması gerekiyor.
Bagimsiz denetcinin aciklamalarina gore Galatasaray’ın 1 yıl içinde ödemesi gereken kisa vadeli yukumlulukleri/borçları donen varliklarindan yani bir yil icinde tahsil edececeği alacaklarından 205 mio TL. fazla. Yani onumuzdeki donemde 205 mio TL. disaridan kaynak veya gelir olarak yaratması gerekiyor.
Önümüzdeki dönemlerde elde edeceği gelirlerle bu durumu düzelteceğini söylemek mümkündür ancak bağımsız denetim raporu ve denetcinin açıklamalarından hem bu dönem hem de birleşmeden sonra önceki dönemlerde şirket faaliyetinden zarar etmekte fon/yeni kaynak yaratamamaktadır.
Son açıklanan ve 30.11.2011 tarihi itibariyle GS nin ekonomik durumunu ifade eden bilgilerde şirketin yaklaşık 10 mio TL. faaliyet zararı ve 48 mio TL. net zararı var.Ayrıca şirket taşıdığı finansal borçlar nedeniyle önemli bir faiz yükü taşıyor. Zaten faaliyet zararı üreten bir şirketin fon/yeni kaynak yaratma konusunda riskler bulunmaktadır.
GS nin toplam yukumlulugu yani odenmesi gereken baskalarindan saglanmis kaynaklar 415 mio TL. iken toplam varliklari yani bu borclari odemek icin kullabilecegi kaynak 151 mio TL.dir.Önumuzdeki 5 yil boyunca futbolculara odemesi gereken sarta bagli borclari da 188 mio TL. dir.
Ayrıca şirketin özsermayesi negatife dönmüş olup eksi (-) 264 mio TL.’dir.
Yukaridaki aciklamalari gozonune aldigimizda ISLETMENIN DEVAMI KONUSUNDA endiseler vardır. Bu küçük yatırımcılar için riskli bir durumu ifade etmektedir. Bu durumun SPK tarafından detaylı incelenerek açıklığa kavuşturulması uygun olacaktır görüşündeyiz.
2- Önceki dönemde Mali Tablolar UMS esaslarına göre düzenlenmesine ve UMS nin açık hükmüne rağmen Maddi olmayan duran varlıkları için“yeniden değerleme yöntemine göre muhasebeleştirme” yönteminin seçilmesi ve bu hatanın özkaynakların 209 mio TL. daha fazla görünmesine neden olması
Halka Açık Şirketler UMS (IFRS) standartlarına göre Mali Tablolarını düzenlemektedir.UMS 38′e göre maddi olmayan duran varlıklar için yeniden değerleme yöntemini seçmek için aktif bir referans piyasanın olması gerekir.
Aktif piyasa UMS 38 de aşağıdaki gibi aşağıdaki gibi tanımlanmaktadır.
(a) piyasada ticareti yapılan kalemler homojendir,
(b) normal koşullar altında her zaman için istekli alıcı ve satıcılar bulunur, ve
(c) fiyatlar kamuoyuna açıktır.
Futbolcular için böyle bir piyasa olmadığı için Türkiye’deki halka açık şirketler maddi olmayan duran varlıkları yani futbolcular için “yeniden değerleme yöntemine göre muhasebeleştirme” yöntemini seçmemeliler. Seçmeleri mali tablolarında yanıltıcı bilgilerin olmasına neden olabilir. Nitekim GS nin bağımsız denetcisi aşağıdaki yorumu yapıyor:
Grup, geçmiş tarihli finansal tablolarını hazırlarken haklar hesabında takip edilen futbol takımı oyuncu sözleşmelerini ve altyapı birimini UMS 38’de yer alan değerleme yöntemlerinden“yeniden değerleme yöntemine göre muhasebeleştirme” yöntemini seçmiştir. Ancak futbol takımı oyuncu sözleşmeleri ve alt yapı birimi için aktif referans bir piyasa, söz konusu futbolcular veya altyapının homojen yapı taşıması ve gerçeğe uygun değer olarak tespit edilen fiyatların kamuoyuna da açık olması gibi UMS 38’de yeniden değerleme yöntemini seçmek için ön şart olarak belirtilen kriterlerin olmaması nedeniyle, futbol takımı oyuncu sözleşmeleri ve alt yapı birimi için muhasebeleştirmesinin yeniden değerleme yöntemi yerine maliyet yöntemi ile yapılması gerekmektedir. Grup 30 Kasım 2011 tarihli konsolide finansal tablolarını hazırlarken UMS 38’de yeniden değerleme yönteminin uygun olmadığına karar vermiş ve muhasebe politikası olarak UMS 38’de yer alan değerleme yöntemlerinden “maliyet yöntemine göre muhasebeleştirme yöntemini benimsemiş ve geçmiş tarihli konsolide finansal tablolarını UMS 8 “Muhasebe politikaları, muhasebe tahminlerinde değişiklikler ve hatalar” standardına göre geriye dönük olarak düzeltmiştir. Bunun neticesinde maddi olmayan duran varlıklar altında haklar olarak muhasebeleştirilen futbol takımı oyuncu sözleşmelerini ve altyapı birimini, satılan malın maliyeti altında muhasebeleştirilen ilgili itfa payı giderlerini, yeniden değerleme yöntemi sonucu değer artışı olarak muhasebeleştirilen değer artış fonlarını, geçmiş yıl kar/zararlarını ve diğergelir/giderler içinde muhasebeleştirilen futbolcu satış karları/zararlarını geriye dönük olarak düzeltmiştir.
Ayrıca Grup, 30 Kasım 2011 tarihli konsolide finansal tablolarını hazırlarken 30 Kasım 2010 dönemine ait kur farkı gelir ve giderlerini cari dönem uygulamasıyla tutarlı şekilde net olarak göstermiştir.
Bu durum GS nin özkaynaklarında 209 mio TL. lık yanıltıcı bir görünüm yaratmıştır. Bu dönemde yapılan hisse satışları ve birleşme işlemi bu bilgilere göre yapılmıştır. Dolayısıyla küçük yatırımcı 209 mio TL. gibi önemli bir tutarda hataya göre birleşme konusundaki kararını ve hisse alım kararını vermiştir. Bu durumda hatalı bilgiye istinaden yapılan işlemlerden zararı doğan küçük yatırımcının bu zararın tazminini talep etme riski bulunmaktadır.
Bu hata 0 yerine 1 ya da 9 yerine 6 yazmak gibi bir hata değildir. Şirketin UMS 38′in açık hükmüne rağmen yaptığı bilinçli bir tercihtir.GS hisseleri bu dönemde en yoğun dönemini yaşamıştır (Şirket Birleşmesi, Galatasaray Spor Klübü derneği tarafından yapılan yoğun hisse satışları).
3- Açıklanan ve GS tarafından hatalı olduğu için düzeltildiği belirtilen Mali Tablolara dayanarak yapılan şirket birleşmesi ve hisse satışı işlemleri için yatırımcıların hisseye ilişkin bilgilere tam ve doğru olarak sahip olmadan karar verdikleri için zararlarının tazminini isteme riski
Bağımsız denetim, Sermaye Piyasası Kurulunca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmelidir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir. Bağımsız Denetim yapılıyor olması şirket yönetim kurulunun sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.
Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğlerine göre Halka Açık Şirketler UMS na uygun olarak Mali Raporlama yapmakla yükümlüdür.Oysa GS UMS 38 nin açık düzenlemelerine uygun olmayan bir değerleme yöntemi tercih etmiştir.Doğal olarak bu hatalı mali tabloların oluşmasına ve bu tablolara göre yatırım kararı veren yatırımcıların zararlarının tazminini talep etme riskinin oluşmasına neden olmuştur.
4- Düzeltilmiş Mali Tablolarda ortaya çıkan negatif özsermaye
a) UMS (Uluslararası Muhasebe Standardı) ye farklı bir düzenleme olması ve aktif piyasası olmadığı halde futbolcuları değerlemeye tabi tutarak,
Aktif piyasa olmadığı için bu tür bir değerlendirme sağlıklı olmayacaktır..UMS 38 bu konuda çok açıktır.Dolayısıyla bu konuda yapılacak herhangi bir değerlendirme anlamlı olmaktan çok yanıltıcı olma riski taşımaktadır.Zaten genellikle Türkiye’deki örnekler tam ters çalışmaktadır. Özellikle 3 büyüklerin aldıkları futbolcuları genellikle zararına hatta bedelsiz elden çıkardıkları, bir kaç istisna dışında bunun genel bir trend olduğunu söylemek yanlış olmayacaktır.
b) Tek başına sağlıklı sonuç vermesi sorunlu görülebilecek indirgenmiş nakit akım tabloları yöntemini kullanarak,
Böyle bir yöntemin uygulanmasının sağlıklı sonuç vermesi oldukça güçtür.
Bahsi geçen yöntemin olabilirliği olsa bile Açıklanan bağımsız denetim raporunda yaklaşık 60 mio USD ile GS’nin en büyük alacaklısı olan finansal kurumun İndirgenmiş Nakit akım Tablolarını (İNA) düzenleyen şirketin üzerinde açık kontrol ve etkisi bulunmaktadır. İNA yı düzenleyen şirket GS nin en büyük alacaklısının iştirakidir. Bu durum raporun objektifliği ve Etik olarak uygunluğu konusunda soru işaretleri doğurmaktadır.
İndirgenmiş Nakit akımı (İNA) tek başına sonuç vermesi riskli bir finansal uygulamadır. Kullandığınız faiz oranına göre çok farklı sonuçlar vermektedir. 2030 yılına kadar giden bir nakit akımının bugunkü değerini gibi şu anda Türkiyenin CDS’s (Credit Default Swap/insanların Türkiye riski almak için istedikleri prim) oranları 10 yıl için 297 bps (yaklaşık % 3 civarı) iken (piyasada bu vadede işlem bile yapılmıyor yani 18 yıl vadede Türkiye riskini alacak bir kurum veya kişi yokken) % 6 risk primi ile GS gibi finansal riskleri olan bir şirketin İNA nı % 12 ile iskonto etmek çok gerçekçi bir yaklaşım değildir.
Ayrıca İNA uygulanırken GS nin bu dönemde elde edeceği İNA serbestmiş gibi düşünülmüş. Oysa, GS nin şarta bağlı borçları ile birlikte önümüzdeki 4 yıl içinde ödeyeceği borç 600 mio TL. civarındadır. Dolayısıyla önümüzdeki dönemlerde İNA için kullanılacak serbest nakit akışı yani (free cash flow) çok olası görünmemektedir.
Bunun yerine EBİTDA çarpanı daha mantıklıdır. Şu anda GS nin EBİTDA’sı negatifdir ve şirket değeri de negatif olmaktadir. Veya diğer sektör şirketleri ile karşılaştırılması (FB; TS VE BJK) daha uygun olacaktır.Benzer şirketlerin gelir tabloları da incelendiğinde kesintisiz bir nakit akışı ve gelirden söz etmek oldukça güçtür.
İNA nın anlamlı olması için düzenli ve ekonomik gelişmelerden etkilenmeyen çok güçlü bir nakit akımı olması gerekir. Oysa GS şirket birleşmesinden beri sürekli faaliyet zararı açıklamaktadır. Ayrıca böyle bir yöntem tek başına kullanılamaz, bu yöntemin piyasa çarpanı, defter değeri ve düzeltilmiş özvarlık değerleri ile birlikte kullanılması gerekir. Bu değerler bilinmeden sadece İNA’ya dayanmak sağlıklı sonuç vermeyecektir.
Zaten bakın bu raporu düzenleyen kurumda raporunda ne demektedir.
Rapordaki bilgiler hiç bir şekilde geleceğe yönelik bir vaat olarak ve geleceği yansıtmak amacıyla kullanılmamalıdır.
c) Basında ekonomik sorunlar yaşadığına dair haberler yer alan Galatasaray Spor Klübü desteği ve taahhüdünün işletmenin devamlılığını sağlayacak bir teminat olarak gösterilmesi
Şirket’in ana ortağı durumunda olan Galatasaray Kulübü Derneği, Şirket’in mali yapısının güçlenmesi, mevcut olan ticari ve ticari olmayan borçlarını ödemekte herhangi bir güçlükle karşılaşmaması ve ödemelerini zamanında gerçekleştirmesi için Şirket’e gerekli kaynak ve desteğin sağlanacağını 26 Ocak 2012 tarihli destek mektubu ile taahhüt etmiştir.
Bu ifade bağımsız denetim raporundan alınmıştır.Galatasaray Klübü Derneğinin (bundan sonra GSKD) mali durumu hakkında kamuya açıklanmış hiç bir bilgi bulunmadığı gibi, basında sıkça ciddi ekonomik sıkıntılar yaşadığına ilişkin yayınlar yapılmaktadır.
Ayrıca GSKD nin taahhütmane vermesine gerek yoktur.Şirketin ana ortağı olduğu için derhal sermeye artışı yapıp bu tutarı karşılaması ve GS yi bu durumdan çekip alması mümkündür.Dolayısıyla taahhütname konusu çok anlamlı değildir.
Yukarıdaki açıklamalar gözönüne alındığında Galatasaray Sportif A.Ş.’nin TTK 324 karşısındaki durumu SPK tarafından incelenmeli ve küçük yatırımcı atarfından herhangi bir risk sözkonusu olmadığından emin olunmalıdır.
5 – Yatırımcıların önceki dönemde hisseye ilişkin verdikleri kararların eksik bilgi nedeniyle hatalı olduğunu belirterek oluşacak zararlarını talep etme ve bunun işletmenin sürekliliği için tehdit oluşturma riski
Küçük yatırımcıların bu hatalı bildirimden dolayı yüzlerce tazminat davası açması riski vardır.Bu riski yok etmek ve küçük yatırımcıyı korumak adına muhtemel zararlar için bir fon oluşturulması ve SPK nın bu konuda –gerek görürse- gerekli adımları atması uygun olacaktır görüşündeyiz.
SONUÇ:
Galatasaray Sportif A.Ş. önceki dönemlerinde hatalı mali kayıtları olduğunu son yayınladığı düzeltilmiş mali tablolar ve bağımsız denetim raporuyla KAP’a bildirmiştir.
Bu durum geçmiş dönemlerde küçük yatırımcılar tarafından verilen yatırım kararlarının eksik bilgiyle yapılmış olması ve zarar görmüş olmaları olasılığını akla getirmektedir.
Ayrıca 264 mio negatif özsermayeyi pozitif olarak ifade etmek için kullanılan yöntemlerin sağlığı ve çıkan sonuçların doğruluğu konusunda endişeler vardır.
Geçmiş Dönemde de SPK mevzuatına aykırılıkları nedeniyle sıkça ceza aldığı basına yansıyan Galatasaray Sportif A.Ş. ‘nin son yayınladığı mali tablolar ve belirttiği hatalar nedeniyle TTK 324 karşısındaki durumu ve küçük yatırımcıların bundan zarar görüp görmediği SPK tarafından incelenmelidir görüşündeyiz.
Biz Fenerbahçeliler olarak SPK nın bütün kurumlara aynı mesafede olduğunu ve ayrım yapmadan kuralları uygulayacağını düşünüyoruz.
Bir arkadaşım “eğer bunları Fenerbahçe yapsa çoktan kapısına kilit vurmuşlardı” dedi.
Ben de Kurallar sadece Fenerbahçe için değil, herkes içindir, dedim.
Fenerbahçeliler olarak bunu görmek ve inanmak istiyoruz.
